Chính phủ vừa ban hành Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 4/12/2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp (DN) thay thế Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14/10/2011 nhằm tạo dựng khuôn khổ pháp lý mới cho các DN huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu. Trong đó, Nghị định này quy định rõ điều kiện để phát hành trái phiếu DN tại thị trường trong nước.
Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền
Các DN được quyền phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam với thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký DN hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật.
Đối với DN được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của DN bị chia (trong trường hợp chia DN), thời gian hoạt động của DN bị tách (trong trường hợp tách DN), thời gian hoạt động dài nhất trong số các DN bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất DN), thời gian hoạt động của DN nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của DN trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty).
Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định. Trong đó, tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của Luật Kiểm toán độc lập.
Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này. Cụ thể, trái phiếu DN phát hành riêng lẻ” là trái phiếu DN được phát hành cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet. Trái phiếu DN bị hạn chế giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong vòng 1 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. Sau thời gian nêu trên, trái phiếu DN được giao dịch không hạn chế về số lượng nhà đầu tư; trừ trường hợp DN phát hành có quyết định khác.
DN phát hành phải có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định; Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền
Theo quy định của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP, đối tượng phát hành là các công ty cổ phần, đồng thời phải đáp ứng các điều kiện phát hành theo quy định, cụ thể: Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký DN hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật.
Bên cạnh đó, phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua của chứng quyền; Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu tháng.
Trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu không được chuyển nhượng trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng cho hoặc chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
Ngoài ra, theo quy định tại Nghị định số 163/2018/NĐ-CP, DNphát hành là công ty đại chúng ngoài việc đáp ứng điều kiện phát hành theo quy định còn phải đáp ứng điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng theo quy định tại Điều 10a của Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
PV.