.jpg)
Doanh nghiệp có buộc phải mua lại trái phiếu trước hạn khi vi phạm phương án phát hành trái phiếu hay không? (Ảnh minh họa)
Cho tôi hỏi có phải mọi trường hợp vi phạm phương án phát hành trái phiếu thì doanh nghiệp đều buộc phải mua lại trái phiếu trước thời hạn hay không, nếu có thể khắc phục được sai phạm thì thế nào? Khi mua lại trái phiếu trước thời hạn theo yêu cầu của chủ đầu tư thì doanh nghiệp có phải thực hiện công bố thông tin bất thường hay không? Hình thức công bố thông tin cho nhà đầu tư sau khi đã hoàn thành mua lại trái phiếu gồm những hình thức nào? Vắn đề này Chúng tôi xin giải đáp như sau:
Doanh nghiệp có buộc phải mua lại trái phiếu trước hạn khi vi phạm phương án phát hành trái phiếu hay không?
Căn cứ Điều 7 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi khoản 5 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP) quy định về trường hợp bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn như sau:
- Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu
- 1. Doanh nghiệp phát hành được mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu. Riêng đối với mua lại trước hạn trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, khi thực hiện phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Trái phiếu bị hủy bỏ sau khi được mua lại.
- 2. Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu, ngoại trừ trường hợp bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều này.
- 3. Các trường hợp mua lại trái phiếu trước hạn bao gồm:
- a) Mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và người sở hữu trái phiếu.
- b) Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư khi:
- – Doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.
- – Doanh nghiệp phát hành vi phạm phương án phát hành trái phiếu mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.
- – Các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu quy định tại Điều 13 Nghị định này (nếu có).
- 4. Quy định tại điểm b khoản 3 Điều này không áp dụng đối với trường hợp trái phiếu bị thu hồi theo quyết định của cấp có thẩm quyền.
Theo quy định trên thì chỉ bắt buộc doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu trước hạn nếu vi phạm phương án phát hành trái phiếu mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.
Trong trường hợp có thể khắc phục được sai phạm hoặc biện pháp khắc phục được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận thì doanh nghiệp không cần mua lại trái phiếu trước thời hạn.
Khi mua lại trái phiếu trước thời hạn theo yêu cầu của chủ đầu tư thì doanh nghiệp có phải thực hiện công bố thông tin bất thường hay không?
Căn cứ Điều 22 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi khoản 17 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP) quy định về việc công bố thông tin bất thường của doanh nghiệp phát hành trái phiếu như sau:
- Công bố thông tin bất thường của doanh nghiệp
- 1. Trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải công bố thông tin bất thường cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán:
- a) Bị tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật; khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp;
- b) Có sự thay đổi về nội dung thông tin so với thông tin đã công bố khi chào bán trái phiếu làm ảnh hưởng đến khả năng trả nợ lãi, gốc trái phiếu.
- c) Thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã phát hành, thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu.
- d) Phải thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn bắt buộc.
- đ) Khi nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc bị xử lý vi phạm pháp luật theo quy định.
- …
Như vậy, trong trường hợp doanh nghiệp phát hành vi phạm phương án phát hành trái phiếu, buộc phải mua lại trái phiếu trước thời hạn theo yêu cầu của nhà đầu tư thì phải tiến hành công bố thông tin bất thường.
Trong vòng 24 giờ kể từ khi thực hiện mua lại trái phiếu trước thời hạn, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải công bố thông tin bất thường cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán biết.
Sau khi hoàn tất việc mua lại trái phiếu trước thời hạn thì cần phải công bố thông tin cho nhà đầu tư theo hình thức nào?
Căn cứ Điều 5 Thông tư 122/2020/TT-BTC quy định công bố thông tin của doanh nghiệp trước thời hạn như sau:
- Công bố thông tin về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu
- 1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thực hiện công bố thông tin về việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền theo quy định tại khoản 1 Điều 23 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP. Nội dung công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này.
- 2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thực hiện công bố thông tin về việc mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 23 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP. Nội dung công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này.
- 3. Hình thức công bố thông tin:
- a) Đối với công bố thông tin trước đợt mua lại trái phiếu trước hạn và trước đợt hoán đổi trái phiếu: hình thức công bố thông tin thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 6 Thông tư này.
- b) Đối với công bố thông tin về việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền, kết quả mua lại trái phiếu trước hạn và kết quả hoán đổi trái phiếu: hình thức công bố thông tin thực hiện theo quy định tại Điều 6 Thông tư này.
Theo đó, sau khi hoàn tất việc mua lại trái phiếu trước thời hạn thì doanh nghiệp phát hành cần phải công bố thông tin cho nhà đầu tư theo các hình thức được quy định tại Điều 6 Thông tư 122/2020/TT-BTC, cụ thể gồm các hình thức như sau:
(1) Văn bản giấy;
(2) Văn bản điện tử;
(3) Đăng tải trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát hành;
(4) Đăng tải trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo quy định tại Điều 32 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
Trích nguồn
Trần Thành Nhân