Quy trình sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định (Hình từ internet)
Chính phủ ban hành Nghị định số 23/2022/NĐ-CP Về thành lập, sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu, chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
Sáp nhập doanh nghiệp do nhà nước nắm giữa 100% vốn điều lệ là gì?
Căn cứ Điều 13 Nghị định 23/2022/NĐ-CP quy định về sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ như sau:
- Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp
- 1. Hợp nhất doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:
- Hai hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất với nhau thành một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
- 2. Sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:
- Một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
- ….
Theo quy định trên thì sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là việc một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập.
Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sau khi bị sáp nhập sẽ chấp dứt sự tồn tại của mình.
Hồ sơ đề nghị sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sẽ cần những loại giấy tờ gì?
Căn cứ Điều 16 Nghị định 23/2022/NĐ-CP quy định về hồ sơ đề nghị sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ như sau:
- Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp
- 1. Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp gồm:
- a) Tờ trình đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;
- b) Đề án hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;
- c) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của doanh nghiệp đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất với thời điểm hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;
- d) Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp mới được hình thành sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;
- đ) Dự thảo Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 200, Điều 201 Luật Doanh nghiệp đối với trường hợp sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp;
- e) Các tài liệu khác có liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp (nếu có).
- 2. Đề án hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- a) Tên, địa chỉ các doanh nghiệp trước và sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;
- b) Sự cần thiết của việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp; sự phù hợp với chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế – xã hội, quy hoạch ngành quốc gia;
- c) Mức vốn điều lệ của doanh nghiệp sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;
- d) Phương án sắp xếp, sử dụng lao động;
- đ) Phương án xử lý tài chính, chuyển đổi, bàn giao vốn, tài sản và giải quyết các quyền, nghĩa vụ của các doanh nghiệp liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;
- e) Thời hạn thực hiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;
- g) Trường hợp chia, tách doanh nghiệp để hình thành các doanh nghiệp mới thì Đề án chia, tách doanh nghiệp bao gồm thêm các nội dung khác quy định tại Khoản 3 Điều 6 Nghị định này.
Như vậy, hồ sơ đề nghị sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sẽ cần một số giấy tờ như:
(1) Tờ trình đề nghị sáp nhập doanh nghiệp;
(2) Đề án sáp nhập doanh nghiệp;
(3) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của doanh nghiệp đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất với thời điểm sáp nhập doanh nghiệp;
(4) Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp mới được hình thành sau khi sáp nhập doanh nghiệp;
(5) Dự thảo Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020;
(6) Các tài liệu khác có liên quan đến việc sáp nhập doanh nghiệp (nếu có).
Quy trình sáp nhập doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập được thực hiện như thế nào?
Theo Điều 17 Nghị định 23/2022/NĐ-CP quy định về quy trình sáp nhập doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập như sau:
- Quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp
- …
- 2. Quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập hoặc được giao quản lý:
- a) Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ phối hợp, thống nhất lập Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 16 Nghị định này, trình cơ quan quyết định thành lập hoặc được giao quản lý xem xét, quyết định;
- b) Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 15 Nghị định này thẩm định, phê duyệt Hồ sơ và ra quyết định hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.
- 3. Sau khi có quyết định hợp nhất, sáp nhập, người đại diện theo pháp luật của các doanh nghiệp cùng ký vào Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập và có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án hợp nhất, sáp nhập.
- Doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được thành lập trên cơ sở hợp nhất thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ phối hợp, thống nhất lập Hồ sơ đề nghị sáp nhập doanh nghiệp và trình cơ quan quyết định thành lập để xem xét, quyết định;
Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Hồ sơ đề nghị sáp nhập doanh nghiệp, cơ quan có thẩm quyền sẽ thẩm định, phê duyệt Hồ sơ và ra quyết định hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.
Sau khi có quyết định sáp nhập doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của các doanh nghiệp cùng ký vào Hợp đồng sáp nhập và có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án hợp nhất, sáp nhập.
Doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được thành lập trên cơ sở hợp nhất thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Nội dung Nghị định số 23/2022/NĐ-CP tại đây!
Trích nguồn
Trần Thành Nhân