Đề xuất nâng vốn tối thiểu lên 25 tỷ đồng, siết xung đột lợi ích trong xếp hạng tín nhiệm

Dự thảo Nghị định thay thế Nghị định số 88/2014/NĐ-CP đề xuất nâng mức vốn điều lệ tối thiểu của doanh nghiệp xếp hạng tín nhiệm lên 25 tỷ đồng.

Tổng giá trị trái phiếu được xếp hạng tín nhiệm chỉ chiếm gần 2% tổng khối lượng

Dự thảo được xây dựng trong bối cảnh thị trường vốn, đặc biệt là thị trường trái phiếu doanh nghiệp, đã có nhiều thay đổi so với thời điểm Nghị định số 88/2014/NĐ-CP được ban hành năm 2014.

Theo dự thảo tờ trình của Bộ Tài chính, sau hơn 11 năm triển khai, Nghị định số 88/2014/NĐ-CP đã tạo dựng khung pháp lý ban đầu cho thị trường xếp hạng tín nhiệm tại Việt Nam, góp phần hình thành thói quen sử dụng kết quả xếp hạng trong hoạt động phát hành, đầu tư công cụ nợ và thúc đẩy tính minh bạch của thị trường vốn.

Đến nay, Bộ Tài chính đã cấp giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ xếp hạng tín nhiệm cho 5 doanh nghiệp. Các doanh nghiệp này cung cấp dịch vụ cho các tổ chức hoạt động trong nhiều lĩnh vực như bất động sản, chứng khoán, năng lượng và sản xuất.

Tuy nhiên, quy mô thực tế của thị trường vẫn còn khá hạn chế. Đến hết năm 2025, các doanh nghiệp xếp hạng tín nhiệm đã ký kết tổng cộng 228 hợp đồng, trong đó có 174 hợp đồng xếp hạng doanh nghiệp, tổ chức phát hành và 37 hợp đồng phục vụ quản trị nội bộ.

Số hợp đồng xếp hạng đối với công cụ nợ, trái phiếu doanh nghiệp chỉ đạt 17 hợp đồng, gồm 16 hợp đồng đối với trái phiếu phát hành riêng lẻ và một hợp đồng đối với trái phiếu chào bán ra công chúng.

Trong năm 2025, tổng giá trị trái phiếu doanh nghiệp phát hành có sử dụng dịch vụ xếp hạng tín nhiệm đạt khoảng 10.200 tỷ đồng, gấp 3,1 lần năm 2024. Dù vậy, con số này mới chiếm khoảng 1,6% tổng khối lượng trái phiếu doanh nghiệp phát hành trong năm.

Dự thảo báo cáo tổng kết của Bộ Tài chính cho thấy, tỷ lệ sử dụng dịch vụ thấp xuất phát từ nhiều nguyên nhân. Các quy định bắt buộc về xếp hạng tín nhiệm mới được triển khai trong thời gian tương đối ngắn; thị trường trái phiếu doanh nghiệp chịu ảnh hưởng của biến động kinh tế vĩ mô và tâm lý nhà đầu tư.

Bên cạnh đó, một số tổ chức phát hành chưa nhận thức đầy đủ vai trò của xếp hạng tín nhiệm đối với hoạt động huy động vốn. Doanh nghiệp còn e ngại chi phí, thời gian thực hiện, nguy cơ lộ lọt thông tin bảo mật hoặc kết quả xếp hạng không đạt mức kỳ vọng.

Áp lực thay đổi được dự báo sẽ rõ nét hơn từ năm 2026. Theo quy định của Luật Chứng khoán sửa đổi và Nghị định số 245/2025/NĐ-CP, từ ngày 1/1/2026, trái phiếu doanh nghiệp phát hành ra công chúng và trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ cho nhà đầu tư cá nhân đều phải được xếp hạng tín nhiệm.

Nghị định số 245/2025/NĐ-CP cũng cho phép các tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập quốc tế như Moody’s, Standard & Poor’s và Fitch Ratings xếp hạng đối với tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Vì thế, theo đánh giá của Bộ Tài chính, việc mở rộng phạm vi áp dụng bắt buộc sẽ làm tăng nhu cầu sử dụng dịch vụ, góp phần phát triển thị trường vốn, thị trường trái phiếu theo hướng an toàn, minh bạch hơn. Đồng thời, thay đổi này cũng tạo sức ép buộc các doanh nghiệp xếp hạng tín nhiệm trong nước nâng cao chất lượng dịch vụ, năng lực tài chính, nhân sự và hệ thống dữ liệu.

Nâng vốn tối thiểu, kiểm soát xung đột lợi ích

Với thực trạng trên, một trong những thay đổi đáng chú ý tại dự thảo Nghị định là nâng mức vốn điều lệ tối thiểu của doanh nghiệp xếp hạng tín nhiệm từ 15 tỷ đồng lên 25 tỷ đồng.

Giải trình về việc nâng mức vốn điều lệ tối thiểu này, theo Bộ Tài chính, sau hơn 10 năm triển khai Nghị định số 88/2014/NĐ-CP, đến năm 2025 mức GDP Việt Nam đã tăng gấp 2,1 lần so với thời điểm năm 2014. Bên cạnh đó chi phí hoạt động xếp hạng tín nhiệm chiếm tỷ trọng rất lớn trong tổng chi phí hoạt động của doanh nghiệp xếp hạng tín nhiệm.

Tính mức chi phí hoạt động xếp hạng tín nhiệm bình quân của 3 doanh nghiệp xếp hạng tín nhiệm chiếm thị phần lớn nhất trên thị trường trong năm 2024 là khoảng 22 tỷ đồng/năm. Theo đó, để đảm bảo tính độc lập, khách quan khi cung cấp dịch vụ xếp hạng tín nhiệm (kết quả xếp hạng tín nhiệm không phụ thuộc vào mức phí xếp hạng), Bộ Tài chính kiến nghị điều chỉnh tăng mức vốn.

Ngoài ra, về điều kiện cấp giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, theo dự thảo Nghị định, doanh nghiệp phải duy trì vốn điều lệ thực góp không thấp hơn mức này trong suốt quá trình hoạt động. Doanh nghiệp muốn được cấp giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh còn phải có tối thiểu 5 người lao động đáp ứng tiêu chuẩn thành viên Hội đồng xếp hạng tín nhiệm và ít nhất 5 chuyên viên phân tích đủ điều kiện.

Theo Bộ Tài chính, việc quy định này nhằm đơn giản hóa thành phần hồ sơ, và một số điều kiện kinh doanh, với định hướng chuyển từ tiền kiểm sang hậu kiểm, góp phần giảm chi phí thủ tục hành chính cho doanh nghiệp.

Cùng với nâng điều kiện tài chính và nhân sự, dự thảo dành nhiều quy định cho việc kiểm soát xung đột lợi ích - một trong những yếu tố có thể ảnh hưởng trực tiếp đến tính độc lập của kết quả xếp hạng tín nhiệm.

Theo đó, doanh nghiệp phải xây dựng quy trình, quy chế nội bộ để phòng ngừa, phát hiện và xử lý kịp thời các rủi ro, xung đột lợi ích. Trường hợp xác định yếu tố xung đột lợi ích đã làm ảnh hưởng đến kết quả xếp hạng, doanh nghiệp có trách nhiệm rà soát, đánh giá lại để cập nhật, điều chỉnh hoặc thu hồi kết quả đã công bố trong thời hạn 30 ngày.

Dự thảo yêu cầu luân chuyển chuyên viên phân tích và thành viên Hội đồng xếp hạng tín nhiệm, bảo đảm các cá nhân này không tham gia quá 3 hợp đồng xếp hạng liên tiếp của cùng một tổ chức. Khi phát sinh xung đột lợi ích trong quá trình thực hiện hợp đồng, doanh nghiệp phải chấm dứt sự tham gia của chuyên viên hoặc thành viên hội đồng có liên quan.

Với mỗi hợp đồng, doanh nghiệp phải thành lập Hội đồng xếp hạng tín nhiệm gồm tối thiểu 3 thành viên. Trong đó, ít nhất một thành viên phải là người lao động của doanh nghiệp xếp hạng tín nhiệm và ít nhất một thành viên phải có chứng chỉ kiểm toán viên do Bộ Tài chính cấp hoặc chứng chỉ quốc tế được công nhận trong lĩnh vực phân tích đầu tư chứng khoán, kế toán, kiểm toán.

Thành viên Hội đồng xếp hạng tín nhiệm không được đồng thời là chuyên viên phân tích của cùng hợp đồng và không được thuộc trường hợp có xung đột lợi ích. Tiền lương, thù lao và tiền thưởng của chuyên viên phân tích, thành viên hội đồng cũng không được phụ thuộc vào chi phí dịch vụ hoặc kết quả xếp hạng của hợp đồng mà người đó tham gia.

Các hành vi thông đồng, móc nối làm ảnh hưởng đến kết quả; nhận tiền hoặc lợi ích ngoài khoản chi phí đã thỏa thuận; sử dụng kết quả xếp hạng hoặc kết quả phát hành công cụ nợ để xác định chi phí dịch vụ đều thuộc nhóm bị nghiêm cấm.

Dự thảo đồng thời quy định người quản lý, cổ đông hoặc tổ chức, cá nhân không tham gia hợp đồng không được can thiệp vào quy trình, nội dung và kết quả xếp hạng tín nhiệm. Chuyên viên phân tích, thành viên hội đồng và người quản lý doanh nghiệp cũng không được tham gia đàm phán chi phí dịch vụ với khách hàng.